نموذج اتفاقية استثمار في شركة ناشئة

اتفاقية استثمار في شركة ناشئة

رقم العقد: رقم العقد

تاريخ العقد: تاريخ العقد

مكان الإبرام: مدينة الإبرام

أطراف العقد

الطرف الأول (المستثمر): اسم الطرف الأول، سجل تجاري / هوية رقم رقم سجل الطرف الأول، العنوان الوطني: عنوان الطرف الأول، البريد: بريد الطرف الأول، الجوال: جوال الطرف الأول، ويمثله: ممثل الطرف الأول بصفته صفة ممثل الطرف الأول.

الطرف الثاني (الشركة): اسم الطرف الثاني، سجل تجاري / هوية / وثيقة عمل حر رقم رقم سجل الطرف الثاني، الرقم الضريبي: الرقم الضريبي للطرف الثاني، العنوان الوطني: عنوان الطرف الثاني، البريد: بريد الطرف الثاني، الجوال: جوال الطرف الثاني، ويمثله: ممثل الطرف الثاني بصفته صفة ممثل الطرف الثاني.

المادة (1): التمهيد والتعريفات

1.1 لما كانت الشركة اسم الشركة تعمل في مجال النشاط، بسجل رقم رقم السجل التجاري، ويرغب المستثمر في تملك حصة فيها، فقد اتفق الطرفان على ما يأتي.

1.2 يُعد التمهيد والملاحق جزءاً لا يتجزأ من هذا العقد، وتُقرأ معه. وعند التعارض يُقدَّم نص هذا العقد، ثم الملاحق بترتيب أرقامها.

1.3 «يوم عمل»: أي يوم عدا الجمعة والسبت والعطلات الرسمية في المملكة العربية السعودية. «الأنظمة»: الأنظمة واللوائح السارية في المملكة.

1.4 يقر كل طرف بأهليته النظامية للتعاقد، وبأن من يوقّع عنه مفوَّض بذلك، وبأن إبرام هذا العقد لا يخالف أي التزام آخر عليه.

المادة (2): الموضوع والهيكل

2.1 مبلغ الاستثمار: مبلغ الاستثمار ريال، والتقييم قبل الاستثمار: التقييم قبل الاستثمار، والحصة: نسبة المستثمر%، ونوعها: حصص عادية / ممتازة، حسب شكل الشركة. ويتم الاستثمار بزيادة رأس المال أو شراء الحصص، ويقيد لدى وزارة التجارة.

2.2 شروط الإقفال: شروط الإقفال، ومنها الفحص النافي للجهالة، وموافقة الشركاء، وتنازلهم عن الأولوية، وموافقة وزارة الاستثمار إذا كان المستثمر أجنبياً. وتاريخ الإقفال: تاريخ الإقفال.

المادة (3): الحصص والمقابل المالي

3.1 يُستخدم المال في: استخدام الأموال، وعلى دفعات مرتبطة بالمراحل: مراحل الدفعات. ولا يُصرف في سداد ديون الشركاء أو في توزيع على الملاك، إلا بموافقة المستثمر.

3.2 الإقرارات: تقر الشركة والمؤسسون بصحة المعلومات والقوائم، وملكية الحقوق الفكرية، والالتزام بالأنظمة والزكاة والضرائب، وعدم وجود دعاوى جوهرية، إلا ما ذكر: الاستثناءات المفصح عنها.

المادة (4): الحقوق والأرباح والالتزامات

4.1 لا يعد الاستثمار قرضاً. ولا يضمن للمستثمر عائد ثابت أو رد رأس المال، ويتحمل المخاطر بنسبة حصته، ويشارك في الأرباح الفعلية إذا وزعت. وتُعرض حقوق الأولوية عند التصفية وفق ما تجيزه الأنظمة ولا تخالف أحكام الشريعة.

4.2 حقوق المعلومات: قوائم فصلية وسنوية، وميزانية، وتقرير مؤشرات، خلال مهلة التقارير يوماً.

المادة (5): الإدارة والقرارات

5.1 مقعد في مجلس المديرين أو حضور: مقعد المستثمر. وتتطلب موافقة المستثمر: تعديل عقد التأسيس، إصدار حصص جديدة، القروض فوق حد الصرف، بيع الأصول، والتغيير الجوهري في النشاط، والتعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة.

5.2 الحماية من التخفيف: يُمنح المستثمر حق الأولوية في الجولات اللاحقة بحسب نسبته.

المادة (6): الخروج والانتهاء

6.1 يكون البيع إلى الغير بعد عرض الحصص على الشركاء، مع حقوق الانضمام والسحب: الانضمام والسحب. ويلتزم المؤسسون بالاستمرار مدة مدة التزام المؤسسين.

6.2 إذا لم يتم الإقفال حتى آخر موعد للإقفال دون خطأ، انقضت الاتفاقية، ورد ما دفع. وعند عدم صحة إقرار جوهري، يكون التعويض بما لا يتجاوز مبلغ الاستثمار، ما لم يوجد غش.

المادة (7): المسؤولية والضمان

7.1 يقر كل طرف بصحة ما قدمه من معلومات وبتراخيصه وبعدم وجود مانع نظامي. ويتحمل كل طرف الضرر المباشر الذي يلحقه بالآخر بإخلاله، ويسعى المتضرر إلى تقليل الضرر.

7.2 لا يسأل أي طرف عن فوات الربح، أو الأضرار غير المباشرة، إلا في الغش أو الخطأ الجسيم أو الفعل الضار، ولا يخل ذلك بالأحكام النظامية الآمرة.

7.3 لا يلتزم طرف عن الآخر إلا بتفويض مكتوب، ويضمن الطرف المخالف ما يترتب على تجاوزه الصلاحية.

المادة (8): الإقرارات والضمانات

8.1 يقر المستثمر والشركة بما يأتي عند التوقيع، ويلتزم كل منهما بإبلاغ الآخر فور تغير شيء منه:

• صحة البيانات والمستندات التي قدمها، وأنها كاملة في كل ما يؤثر في قرار الطرف الآخر، وعدم إخفاء ما يعلم أنه جوهري.

• عدم وجود دعوى أو حجز أو منع من التصرف أو إفلاس أو مانع نظامي يعوق تنفيذ هذا العقد.

• مشروعية مصدر الأموال والغرض من التعاقد، وعدم استخدام العقد ساتراً لأي تصرف محظور.

• حيازة ما يلزم من التراخيص والموافقات والصفات النظامية لإبرام هذا العقد وتنفيذه، وبقاؤها سارية طوال مدته.

8.2 يكون عدم صحة إقرار جوهري إخلالاً بهذا العقد، ويخضع لما ورد فيه ولأحكام نظام المعاملات المدنية، وتُعد المعلومات المضللة عمداً تدليساً يجيز طلب الإبطال والتعويض.

المادة (9): الإخلال وآثاره

9.1 يكون الإخطار بالإخلال كتابياً، ويبين الالتزام محل الإخلال وما يلزم لإصلاحه ومهلة معقولة لذلك لا تقل عن 15 يوماً، ما لم ينص هذا العقد على مهلة أخرى. ولا يلزم الإخطار إذا كان الإصلاح مستحيلاً أو صرّح الطرف المخل بأنه لن ينفذ.

9.2 لكل طرف أن يمتنع عن تنفيذ التزامه المقابل المستحق إذا لم يقم الآخر بتنفيذ التزامه، ما لم يكن ذلك متعارضاً مع حسن النية أو كان ما تخلف يسيراً، وفق نظام المعاملات المدنية.

9.3 على المتضرر أن يبذل الجهد المعقول لتقليل الضرر، ولا يعوَّض عما كان بوسعه تجنبه. ويكون التعويض بقدر الضرر الثابت، ولا يُحتسب أي تعويض أو زيادة عن مجرد التأخر في وفاء مبلغ نقدي، ويجوز المطالبة بالتكاليف الفعلية التي تحكم بها الجهة المختصة.

9.4 عند الفسخ يعاد الطرفان إلى ما كانا عليه قدر الإمكان، ويؤدي كل منهما مقابل ما انتفع به فعلاً. ولا يمس هذا العقد مدد عدم سماع الدعوى المقررة نظاماً، ولا الأحكام التي تبقى بطبيعتها بعد انتهائه.

المادة (10): المستندات والمراسلات والإثبات

10.1 يحتفظ كل طرف بنسخة من هذا العقد وملاحقه وإيصالات الدفع ومحاضر التسليم مدة لا تقل عن 5 سنوات من انتهائه، أو المدة النظامية الأطول.

10.2 تعد المراسلات عبر البريد الإلكتروني أو الجوال المسجلين في صدر العقد، والمنصات الحكومية المعتمدة، حجة في الإثبات متى أمكن نسبتها إلى مرسلها، وفق نظام التعاملات الإلكترونية ونظام الإثبات. ولا يُعد الكلام الشفهي تعديلاً لهذا العقد.

10.3 يصدر الطرف القابض إيصالاً بكل مبلغ، ويحدد في كل دفعة ما تخصه. ولا تُعد أي دفعة مخالصة نهائية إلا إذا نُص على ذلك كتابة.

المادة (11): حماية البيانات الشخصية

11.1 يلتزم الطرفان بنظام حماية البيانات الشخصية ولوائحه. وإذا عالجت الشركة بيانات شخصية نيابة عن المستثمر فإنها تُعد جهة معالجة، ولا تعالجها إلا وفق تعليمات المستثمر المكتوبة ولغرض هذا العقد.

11.2 تطبق الشركة تدابير أمنية وتقنية مناسبة، وتقصر الوصول على من يحتاجه، ولا تستعين بمعالج من الباطن إلا بموافقة المستثمر الكتابية المسبقة وبالتزامات مماثلة.

11.3 تخطر الشركة المستثمر بأي حادث تسرب أو وصول غير مصرح به دون تأخير، وخلال 24 ساعة كحد أقصى من علمها، مع المعلومات اللازمة لتمكين المستثمر من إبلاغ الجهة المختصة خلال المدة النظامية البالغة 72 ساعة.

11.4 لا تُنقل البيانات خارج المملكة إلا وفق الضوابط النظامية. وعند انتهاء العقد تُعاد البيانات أو تُحذف حذفاً آمناً خلال 30 يوماً ما لم يوجب نظام الاحتفاظ بها.

المادة (12): السرية

12.1 يحافظ كل طرف على سرية ما يطلع عليه من معلومات الطرف الآخر غير المعلنة، ولا يستخدمها إلا لتنفيذ العقد، ولا يكشفها إلا لمن يحتاجها من موظفيه ومستشاريه الملتزمين بالسرية.

12.2 لا يشمل ذلك ما كان معلناً دون خطأ منه، أو ما طلبته جهة مختصة بموجب نظام، بشرط إخطار الطرف الآخر متى أمكن. ويستمر الالتزام 3 سنوات بعد انتهاء العقد، وتُعاد المعلومات أو تُتلف عند الطلب.

المادة (13): القوة القاهرة والظروف الطارئة

13.1 لا يُسأل طرف عن تأخر أو عدم تنفيذ ناشئ عن سبب خارج عن إرادته لم يكن متوقعاً ولا يمكن دفعه، بشرط إخطار الطرف الآخر خلال 7 أيام من وقوعه وبذل الجهد المعقول لتقليل أثره. ولا تعفي القوة القاهرة من سداد ما استحق قبل وقوعها.

13.2 تُوقف الالتزامات المتأثرة مدة الحدث. وإذا استمر أكثر من 60 يوماً جاز لأي طرف إنهاء العقد بإخطار مكتوب، مع سداد مقابل ما نُفذ فعلاً.

13.3 إذا طرأت ظروف استثنائية عامة غير متوقعة جعلت التنفيذ مرهقاً يهدد بخسارة فادحة، فللمتضرر طلب إعادة التفاوض دون تأخير مع استمراره في التنفيذ، وذلك وفق ما يقرره نظام المعاملات المدنية.

المادة (14): أحكام عامة

14.1 الإخطارات: تكون كتابية وتُرسل إلى العناوين المذكورة في صدر العقد، ويُعتد بالبريد الإلكتروني المسجل، وتُعد مستلمة في يوم العمل التالي لإرسالها. وعلى كل طرف إخطار الآخر بتغيير عنوانه.

14.2 لا يجوز لأي طرف التنازل عن العقد أو التعاقد من الباطن إلا بموافقة كتابية مسبقة من الآخر، ويبقى مسؤولاً عمن يتعاقد معه.

14.3 لا يُعد التأخر في استعمال حق تنازلاً عنه، ولا يُعدَّل العقد إلا بملحق مكتوب موقع. وإذا بطل حكم بقيت سائر الأحكام نافذة ما لم يكن هو الدافع إلى التعاقد.

14.4 يلتزم الطرفان بمكافحة الرشوة والفساد وغسل الأموال.

14.5 يجوز توقيع العقد إلكترونياً وفق نظام التعاملات الإلكترونية، وللتوقيع الإلكتروني والسجل الإلكتروني حجيتهما النظامية. ويُحرر من نسختين لكل طرف نسخة.

المادة (15): النظام الواجب التطبيق وتسوية المنازعات

15.1 يخضع هذا العقد لأنظمة المملكة العربية السعودية، ومنها نظام المعاملات المدنية، وبما لا يخالف أحكام الشريعة الإسلامية.

15.2 يسعى الطرفان إلى حل أي خلاف ودياً خلال 30 يوماً من إخطار أحدهما الآخر به، عبر ممثليهما، ثم يجوز اللجوء إلى المصالحة عبر منصة «تراضي».

15.3 إذا لم يُحل الخلاف، يُفصل فيه أمام: الجهة المختصة: المحاكم المختصة في مدينة ... / التحكيم وفق قواعد المركز السعودي للتحكيم التجاري ومقره .... ويستمر الطرفان في تنفيذ ما لا يتأثر بالخلاف.

15.4 حُرر العقد باللغتين العربية والإنجليزية عند الاقتضاء، وتكون العربية هي المعتمدة عند الاختلاف.

الملاحق

• الملحق (1): الخطة التشغيلية والمالية.

• الملحق (2): نماذج التفويض والتراخيص.

التوقيع

وقّع الطرفان على هذا العقد بعد اطلاعهما على جميع أحكامه وموافقتهما عليها.

| الطرف الأول (المستثمر) | الطرف الثاني (الشركة) |

| --- | --- |

| الاسم: ممثل الطرف الأول | الاسم: ممثل الطرف الثاني |

| التوقيع: توقيع الطرف الأول | التوقيع: توقيع الطرف الثاني |

| التاريخ: تاريخ التوقيع | التاريخ: تاريخ التوقيع |